- 公司治理架構
- 董事會
- 委員會
- 內部稽核
- 重要公司內規
- 風險管理
- 社會企業責任/誠信經營
- 公司治理主管
APEX董事會為公司治理之核心，為公司營運提供策略性指導，並監督公司管理階層之經營績效，為最高治理機構，設有三位獨立董事，並透過薪酬委員會、審計委員會及獨立內部稽核單位，善盡其責，共同確保公司之經營遵守相關法令規章，並落實以下公司治理目標：
1 建置有效的公司治理架構。
2 保障股東權益。
3 強化董事會職能。
4 尊重利害關係人權益。
5 提昇資訊透明度。
•本公司獨立董事與內部稽核主管及會計師，每季於董事會前進行公司財務報告及財務業務狀況之溝通討論，討論結果呈現於季度董事會之各相關提案內容，例如稽核報告案及會計師 簽證/核閱財務報告討論案等。
| 主題 | 時間 | 地點 | 參與者 | 結論 |
|---|---|---|---|---|
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＊會計師就查核人員查核財務報告之責任做說明
＊重要證管法令及公司治理更新概述
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2021年3月3日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | ＊會計師就核閱人員核閱財務報告之事宜及法令更新做說明與溝通。 |
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＊會計師就核閱人員核閱財務報告之責任做說明
＊重要證管法令及公司治理更新概述
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2020年11月10日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | ＊會計師就核閱人員核閱財務報告之事宜及法令更新做說明與溝通。 |
| 2020年第三季稽核報告 | 2020年11月10日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2020年第二季稽核報告 | 2020年8月11日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2020年第一季稽核報告 | 2020年5月11日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| ＊會計師就核閱人員核閱財務報告之責任做說明 ＊重要證管法令更新概述 |
2020年3月10日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | ＊會計師就核閱人員核閱財務報告之事宜及法令更新做說明與溝通。 |
| 2019年第四季稽核報告 | 2020年3月10日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| ＊證管法令更新概述 | 2019年11月6日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | ＊會計師針對證管法令更新進行說明。 |
| 2019年第三季稽核報告 | 2019年11月6日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2019年第二季稽核報告 | 2019年8月9日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2019年第一季稽核報告 | 2019年5月8日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 二位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2018年第四季稽核報告 | 2019年3月5日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2018年第三季稽核報告 | 2018年11月7日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2018年第二季稽核報告 | 2018年8月7日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| ＊會計師就2018年第二季財務報告進行報告，並就核閱人員核閱期中財務報告之責任做說明。 ＊公司法修正對公司治理及公司影響概述。 |
2018年8月7日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | ＊會計師就重要會計估計、會計政策變動及法令更新做說明與溝通。 ＊會計師針對會議中所提問題進行說明。 |
| 2018年第一季稽核報告 | 2018年5月9日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2017年第四季稽核報告 | 2018年3月1日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2017年第三季稽核報告 | 2017年11月13日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 簽證會計師,三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2017年第二季稽核報告 | 2017年8月9日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
| 2017年第一季稽核報告 | 2017年5月10日 | 台北辦公室 /泰國辦公室視訊會議 | 三位獨立董事及稽核主管 | 報告稽核結果，尚無重大缺失 |
董事會績效評估結果
| 董事介紹 | ||
|---|---|---|
| 董事長 | 王樹木 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事長 Apex Circuit(Thailand) Co., Ltd.(以下簡稱APT)董事長暨策略長 泰鼎環球(股)公司董事長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.董事長 |
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| 董事 | 周瑞祥 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事暨總經理 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.董事暨執行長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.董事 |
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| 董事 | 鄭永源 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.執行副總經理 |
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| 董事 | 李順忠 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.業務長/副總經理 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.業務長 |
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| 董事 | 吳森田 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事暨策略長/副總經理/公司治理長 | ||
| 董事 | Smokiat Krajangjaeng | (泰國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.副總經理 |
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| 董事 | 陳篤全 | (中華民國籍) |
| Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.技術長 | ||
| 董事 | 林超鼎 | (中華民國籍) |
| Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.營運長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.營運長 |
||
| 獨立董事 | 蘇朝琴 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司獨立董事 國立交通大學電機工程學系教授 |
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| 獨立董事 | 陳永財 | (中華民國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司獨立董事 加百裕工業(股)公司董事 |
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| 獨立董事 | Jesadavat Priebjrivat | (泰國籍) |
| 泰鼎國際(股)公司獨立董事 Apex Circuit(Thailand) Co., Ltd.獨立董事 Gratitude Infinite Public Co., Ltd.董事長/獨立董事 Seamico Securities Public Co., Ltd.獨立董事 Sansiri Public Co., Ltd.獨立董事 |
第五屆董事選任信息
依公司章程，董事得採用符合公開發行公司規則之候選人提名制度。該候選人提名之規則及程序應遵守董事及普通決議通過之程序，且該程序應符合開曼公司法、組織檔、公司章程和公開發行公司規則之規定。于本公司股票於櫃買中心或證交所掛牌之期間內，如中華民國證券主管機關認為有必要時，獨立董事之選舉，應採用公開發行公司規則之候選人提名制度。
依本公司章程及公司法第192條之1規定暨本公司108年03月05日董事會決議並公告，於民國108年03月22日至04月01日止，為受理提名期間，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面方式向本公司提出董事、獨立董事候選人名單。凡有意提名之股東，應於民國108年04月01日下午五時前，依規定註名股東戶名、戶號(或身分證統一編號)及聯絡地址辦理書面提名手續。
於上開期間，除董事會提名本公司第五屆董事(含獨立董事)候選人外，無任何持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提名。
董事會於108年03月05日提名並決定通過11位董事（含3名獨立董事）候選人名單，包括：王樹木先生、周瑞祥先生、鄭永源先生、李順忠先生、吳森田先生、Mr. Somkiat Krajangjaeng、陳篤全先生、林超鼎先生、蘇朝琴先生（獨立董事）、陳永財先生（獨立董事）、Mr. Jesadavat Priebjrivat（獨立董事），並於108年06月05日股東常會完成董事改選。
第五屆董事當選人相關資訊如下表所示：
| 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 |
|---|---|---|---|
| 王樹木 董事 |
東吳大學商用數學系 | 泰鼎國際(股)公司董事長 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.董事長暨策略長 泰鼎環球(股)公司董事長 |
泰鼎國際(股)公司董事長 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.董事長暨策略長 泰鼎環球(股)公司董事長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.董事長 |
| 周瑞祥 董事 |
真理大學國貿系 | 泰鼎國際(股)公司董事暨總經理 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.董事暨執行長 |
泰鼎國際(股)公司董事暨總經理 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.董事暨執行長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.董事 |
| 鄭永源 董事 |
國立高雄應用科技大學電子工程系 | 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.營運長 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.採購長 |
泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.執行副總經理 |
| 李順忠 董事 |
國立政治大學企業管理學系 | 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.業務長/副總經理 |
泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.業務長/副總經理 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.業務長 |
| 吳森田 董事 |
國立政治大學銀行系 | 泰鼎國際(股)公司董事暨策略長/副總經理 | 泰鼎國際(股)公司董事暨策略長/副總經理/公司治理長 |
| Smokiat Krajangjaeng 董事 |
泰國暹羅大學機械工程系 | 泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.副總經理 |
泰鼎國際(股)公司董事 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.副總經理 |
| 陳篤全 董事 |
國立彰化師範大學工業教育學系 | Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.技術長 | Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.技術長 |
| 林超鼎 董事 |
國立清華大學化學系研究所 | 健鼎科技(股)公司平鎮廠副廠長 Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.協理 健鼎科技(股)公司平鎮廠副理/經理/副廠長 |
Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.營運長 Shye Feng Enterprise (Thailand) Co., Ltd.營運長 |
| 蘇朝琴 獨立董事 |
美國威斯康辛大學電機與電腦工程博士 | 泰鼎國際(股)公司獨立董事 國立交通大學電機工程學系教授 |
泰鼎國際(股)公司獨立董事 國立交通大學電機工程學系教授 |
| 陳永財 獨立董事 |
大同工學院事業經營研究所 | 泰鼎國際(股)公司獨立董事 加百裕工業(股)公司董事 |
泰鼎國際(股)公司獨立董事 加百裕工業(股)公司董事 |
| Jesadavat Priebjrivat 獨立董事 |
美國紐約大學MBA碩士 美國華聖頓大學工程管理碩士 |
泰鼎國際(股)公司獨立董事 Apex Circuit(Thailand) Co., Ltd.獨立董事 Gratitude Infinite Public Co., Ltd.董事長/獨立董事 Seamico Securities Public Co., Ltd.獨立董事 Sansiri Public Co., Ltd.獨立董事 |
泰鼎國際(股)公司獨立董事 Apex Circuit(Thailand) Co., Ltd.獨立董事 Gratitude Infinite Public Co., Ltd.董事長/獨立董事 Seamico Securities Public Co., Ltd.獨立董事 Sansiri Public Co., Ltd.獨立董事 |
落實董事會成員多元化政策之情形
董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
落實董事會成員多元化政策之情形
|
核心項目
姓名 |
國籍 | 營運判斷能力 | 會計及財務 分析能力 |
經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
| 王樹木 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ |
| 周瑞祥 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ |
| 鄭永源 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 李順忠 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 吳森田 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ |
| Smokiat Krajangjaeng | 泰 國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 陳篤全 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 林超鼎 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |
| 蘇朝琴 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | ||||||
| 陳永財 | 中華民國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ | |||||
| Jesadavat Priebjrivat | 泰 國 | Ｖ | Ｖ | Ｖ |
衡諸本公司第五屆董事成員名單，各位董事都具有產業知識及國際市場觀；董事王樹木、周瑞祥、鄭永源、李順忠、吳森田、Smokiat Krajangjaeng、陳篤全及林超鼎具有營運判斷、經營管理、危機處理及領導決策能力；董事王樹木、周瑞祥、吳森田、陳永財及Jesadavat Priebjrivat具有會計及財務分析能力。
防範內線交易
本公司每年至少一次對董事、監察人、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人辦理本作業程序或相關法令之教育宣導。 對新任董事、監察人、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人亦適時提供教育宣導。本年度於109年6月5日對現任董事進行相關教育宣導課程，內容包括「避免內線交易應行注意事項」等。並定期透過郵件向董事、監察人、經理人、持股逾 10%之股東及受僱人予以相關法令之教育宣導。
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
一、董事會成員之接班規劃
本公司董事及獨立董事之選舉採行候選人提名制度，由股東會就董事及獨立董事候選人名單中選任之。董事會成員皆具備商務、法律、財務會計、經營管理或公司產業所需之專業知識與技能，每年安排至少6小時的進修課程，持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。本公司重視人才，積極覓才尋才，擁有豐富之人才庫得以適時規劃未來接任董事人選。獨立董事依法需要具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，其未來接班人選將以各領域專業人士為規劃方向。
二、重要管理階層之接班規劃
本公司（包含子公司）重要部門一級主管及副總以上員工為重要管理階層。部門主管均須指定職務代理人予以培養訓練。本公司鼓勵重要員工積極參與外部教育訓練與在職進修，藉以提升全方面知識技能。另外，本公司於重大專案計畫中，進行重要員工跨部門溝通合作，培養全方位技能，以提升經營管理及決策判斷能力，達成傳承功效。除內部育才外，亦對外召募優秀人才，利用內外部人才彙集，增加重要管理階層接班人選的廣度與深度。
| 審計委員會 |
|---|
| 本公司已設置三席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會，以進一步建立泰鼎良好之公司治理制度，健全審計監督功能及強化管理機能；審計委員會旨在協助董事會執行其監督職責，其審議的事項及年度工作重點包括：公司財務報表、公司稽核及會計政策與程序、公司內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大之資金貸與、背書或提供保證、募集或發行有價證券、簽證會計師之委任、解任或報酬、財務、會計或內部稽核主管之任免以及涉及董事自身利害關係之事項等。 有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。 |
| 薪酬委員會 |
|---|
| 薪酬委員會旨在協助董事會訂定公司整體薪酬政策及辦理其他與薪酬評核相關事務。 本公司薪酬委員會共有三名成員，由蘇朝琴獨立董事、Jesadavat Priebjrivat 兩位獨立董事及台大會計系名譽教授蔡揚宗博士組成。蘇朝琴獨立董事為薪酬委員會之召集人，薪酬委員會每年至少召開二次。 |
| 姓 名 | 審計委員會 | 薪酬委員會 |
|---|---|---|
| 蘇朝琴(獨立董事)。 | V(主席) | V(主席) |
| 陳永財 (獨立董事) | V | |
| Jesadavat Priebjrivat (獨立董事) | V | V |
| 蔡揚宗 | V |
薪酬委員出席情形
109 年度薪資報酬委員會開會2次，3位薪酬委員出席情形如下：
| 薪酬委員 | 應出席次數 | 實際出席次數 | 未出席或委託出席次數 |
| 蘇朝琴獨立董事 | 2 | 2 | 0 |
| Jesadavat Priebjrivat 獨立董事 | 2 | 2 | 0 |
| 蔡揚宗博士 | 2 | 2 | 0 |
| 總計 | 6 | 6 | 0 |
定期檢討薪資報酬
本公司薪資報酬委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，至少每年開會二次，並得視需要隨時召開會議，向董事會提出建議，以供其決策之參考。
- 本公司薪資報酬委員會職權
- 定期檢討本公司薪酬委員會規程並提出修正建議。
- 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
- 薪資報酬委員會履行職權時，依下列標準為之
- 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
- 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越本公司風險胃納之行為。
- 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
- 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離。
- 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
薪資報酬委員會開會資訊
本公司薪資報酬委員會最近一年開會、檢討與評估本公司薪資報酬資訊如下:
| 日期 | 議案內容 | 決議結果 |
| 109.3.10 |
|
薪酬委員會決議通過 |
| 109.12.16 |
|
薪酬委員會決議通過 |
本公司稽核室直接隸屬董事會，配有專任稽核人員，人員學經歷符合主管機關所訂稽核人員適用條件，由稽核主管向審計委員會及董事會報告稽核結果，以落實公司治理之精神。
稽核人員於每年度辦理稽核工作前，依風險評估擬訂年度稽核計畫，該計畫應經審計委員會及董事會通過；修正時亦同。年度稽核計畫應確實執行並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告。本公司視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，並監督其執行。
年度自行檢查亦為年度稽核計畫中須執行之項目，為落實公司自我監督機制，督促各單位進行自行檢查，稽核室覆核其結果，併同稽核報告做為本公司董事會及審計委員會出 具內部控制聲明書之依據。
本公司視集團內各公司狀況設置稽核單位，本公司稽核室設置主管1人，重要子公司Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.則設置稽核主管一人，稽核人員兩人。
本公司於108年3月訂定公司治理守則，內部稽核人員任免、考核、薪酬由稽核主管簽報至本公司董事長，任免辦法內容已揭露於本公司內部規章網頁專區中。
稽核室組織及功能圖示如下：
1. 內部控制作業循環制度之制定。
2. 內部控制循環之稽核事宜。
3. 每月編製稽核報告，提供建議及改善方案，並追蹤缺失改善情形，向獨立董事、審計委員會及董事會報告。
稽核人員於每年度辦理稽核工作前，依風險評估擬訂年度稽核計畫，該計畫應經審計委員會及董事會通過；修正時亦同。年度稽核計畫應確實執行並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告。本公司視各子公司之業務性質、營運規模及員工人數，指導其設置內部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業之程序及方法，並監督其執行。
年度自行檢查亦為年度稽核計畫中須執行之項目，為落實公司自我監督機制，督促各單位進行自行檢查，稽核室覆核其結果，併同稽核報告做為本公司董事會及審計委員會出 具內部控制聲明書之依據。
本公司視集團內各公司狀況設置稽核單位，本公司稽核室設置主管1人，重要子公司Apex Circuit (Thailand) Co., Ltd.則設置稽核主管一人，稽核人員兩人。
本公司於108年3月訂定公司治理守則，內部稽核人員任免、考核、薪酬由稽核主管簽報至本公司董事長，任免辦法內容已揭露於本公司內部規章網頁專區中。
稽核室組織及功能圖示如下：
1. 內部控制作業循環制度之制定。
2. 內部控制循環之稽核事宜。
3. 每月編製稽核報告，提供建議及改善方案，並追蹤缺失改善情形，向獨立董事、審計委員會及董事會報告。
重要公司內規
風險管理政策與程序
為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，本公司於2020年12月16日經董事會通過風險管理政策，指導公司各單位辦理其業務時應有效辨識、衡量、監督與控制各項風險，並將可能產生的風險控制在可承受之程度內以達成風險與報酬合理化之目標及公司永續經營之目的。
風險管理範疇
本公司從事各項業務所涉及之風險包括營運風險、市場風險、財務風險、氣候變遷與環境風險、職業安全風險、資安風險、合規風險等。
組織架構
109年度風險管理運作情形
本公司於2020年開始推動風險管理機制，並於當年度起每年一次向董事會報告其運作情形。本公司主要風險類型，及其負責單位與風險管理方式如下：
智慧財產管理計畫
為確保本公司的智慧財產、強化競爭優勢、達成營運目標、提升企業獲利、及確保永續經營，本公司將積極協助研發人員將研發成果權利化並努力推展內部智慧財產管理計畫，持續累績本公司智慧財產能量，促進本公司利用智慧財產能量為自身與客戶全方位的競爭優勢加分：
在專利管理方面：
公司鼓勵員工提出發明申請，由研發人員進行技術開發，研發主管召開評審會議進行提案評審；並委由外部專利事務所進行專利布局申請規劃，並建構智慧財產管理機制，管理專利案件及控管流程。
在營業秘密管理：
資訊安全管理：
本公司所有電腦設備，皆以員工個人帳號密碼進行登入識別。
門禁安全管理：
本公司員工皆配有門禁磁卡，非本公司員工，進入參訪時應進行身分登記，並限定活動範圍於公共空間，且全程皆須有本公司員工陪同。
於員工聘僱契約規定如下：
(1) 員工有保守個人經辦業務及公司業務機密之義務。
(2) 員工任職或離職後，均不得洩漏任何業務機密，否則公司除有權免職外，並具有法律追溯及賠償公司損失之權利。
(3) 受僱本公司員工，亦不得洩露或使用前雇主所有之營業秘密。
執行情形
本公司每年定期將智慧財產相關事項提至董事會報告，最近一次報告日為2020年12月16 日。
執行情形如下：
2019年進行中華民國及中國「陽極污泥清除裝置、清除方法、電子設備及清除系統」的專利申請
2020年建設完成信賴性實驗室，將大大提升研發人員積累專利及營業秘密等智慧財產之能量
截至2020年11月30日，取得智慧財產成果如下：
為強化公司治理、建立健全之風險管理作業，本公司於2020年12月16日經董事會通過風險管理政策，指導公司各單位辦理其業務時應有效辨識、衡量、監督與控制各項風險，並將可能產生的風險控制在可承受之程度內以達成風險與報酬合理化之目標及公司永續經營之目的。
風險管理範疇
本公司從事各項業務所涉及之風險包括營運風險、市場風險、財務風險、氣候變遷與環境風險、職業安全風險、資安風險、合規風險等。
組織架構
109年度風險管理運作情形
本公司於2020年開始推動風險管理機制，並於當年度起每年一次向董事會報告其運作情形。本公司主要風險類型，及其負責單位與風險管理方式如下：
| 項次 | 風險類別 | 風險管理單位 | 風險內容說明 | 管控機制 |
| 1 | 營運風險 | 總經理室 | 策略風險 | 經營單位定期向董事報告策略議題，藉由董事成員參與、建議、監督，降低策略風險。 |
| 營運目標達成 | 透過經營績效會議管理年度方針及目標達成情形。 | |||
| 2 | 市場風險 | 集團業務及採購單位 | 銷貨集中、原物料價格波動、供料中斷 | 客戶管理：藉由客戶徵信與控管降低銷貨集中發生之風險。 供應商管理：審慎評估並積極開發新供應商。 藉由商情蒐集或市調，了解市況提前因應。 |
| 3 | 財務風險 | 集團財務單位 | 利率/匯率變動 | 監控利率市場變化，控管現有長短期借款部位，適時利用市場工具鎖定利率成本。 掌握資金狀況，依據年度預算需求評估各式籌資方式及工具，降低資金成本。 維持良好銀行關係，爭取最佳的融資利率以及存款利率。 財務部門隨時監控外匯市場變化，蒐集匯率市場相關資訊及未來走勢以適時換匯以降低匯率風險，並隨時評估遠匯合約及外匯選擇權之狀況。 盡量以同幣別之銷貨收入支應採購及相關費用之支出，以達自然避險效果。 |
| 4 | 氣候變遷與環境風險 | 企業社會責任小組 | 降低環境汙染、減少耗能、碳排放管理、水資源管理 | 建立節能目標、廢棄物回收機制，並持續進行再生能源的設置、廢水回收方案之研究、及泰國工廠之溫室氣體盤查與揭露。 已建立企業持續營運計畫程序(Business Continuity Plan)，針對水災有標準作業程序，以期降低氣候變遷風險。 |
| 5 | 職業安全風險 | 集團人資單位 | 工作環境與員工安全 | 集團內設有OHSAS 18001委員會和安全與職業委員會定期檢查工作環境是否符合安全規定，以期降低工安發生之機率。 定期提供員工健康檢查，以提升員工身心健康。 |
| 6 | 資訊安全風險 | 集團資訊單位 | 資訊安全管理 | 訂有電腦化資訊系統處理管理辦法並落實資訊安全管理系統，以規範公司資訊安全與資安防護措施，同時定期進行資訊安全風險評估及作業檢討、內外部資訊安全稽核作業等，以確保資訊管理系統之有效性並符合法令規範。 本公司資訊安全管理工作，由管理部負責。資訊安全相關管理重點如：人員安全與管理、教育訓練、電腦系統安全管理、電腦儲存媒體之安全管理、網路安全管理、系統存取控制、資訊資產之安全管理、系統發展與維護之安全管理、實體及環境安全管理、資訊安全稽核。 |
| 資訊安全風險管控機制 | 定期針對重要系統進行災難備援 本年度例行之資通安全檢查項目包括： 與委外服務單位權責劃分；存取使用程式、檔案之權限劃分；資料檔案備份作業之執行；各項硬體維護作業有無與硬體廠商簽訂契約等等，以上項目皆未有重大違反內控規範之缺失。據此評估資訊安全並無重大營運風險。由於本公司無法保證完善的網路及電腦安全防護措施，能完全、徹底地避免任何第三方癱瘓系統的網路攻擊。本公司未來將與專業之保險業者保持密切聯繫，了解資安險相關資訊，日後將視需求考量是否投保。 |
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| 7 | 合規風險 | 集團法務單位 | 違法受罰 交易風險 |
法務部門負責管理法律相關風險，就法令遵循、糾紛爭訟、投資及併購、智慧財產權管理等事項，提供法律諮詢及處理建議。 |
智慧財產管理計畫
為確保本公司的智慧財產、強化競爭優勢、達成營運目標、提升企業獲利、及確保永續經營，本公司將積極協助研發人員將研發成果權利化並努力推展內部智慧財產管理計畫，持續累績本公司智慧財產能量，促進本公司利用智慧財產能量為自身與客戶全方位的競爭優勢加分：
在專利管理方面：
公司鼓勵員工提出發明申請，由研發人員進行技術開發，研發主管召開評審會議進行提案評審；並委由外部專利事務所進行專利布局申請規劃，並建構智慧財產管理機制，管理專利案件及控管流程。
在營業秘密管理：
資訊安全管理：
本公司所有電腦設備，皆以員工個人帳號密碼進行登入識別。
門禁安全管理：
本公司員工皆配有門禁磁卡，非本公司員工，進入參訪時應進行身分登記，並限定活動範圍於公共空間，且全程皆須有本公司員工陪同。
於員工聘僱契約規定如下：
(1) 員工有保守個人經辦業務及公司業務機密之義務。
(2) 員工任職或離職後，均不得洩漏任何業務機密，否則公司除有權免職外，並具有法律追溯及賠償公司損失之權利。
(3) 受僱本公司員工，亦不得洩露或使用前雇主所有之營業秘密。
執行情形
本公司每年定期將智慧財產相關事項提至董事會報告，最近一次報告日為2020年12月16 日。
執行情形如下：
2019年進行中華民國及中國「陽極污泥清除裝置、清除方法、電子設備及清除系統」的專利申請
2020年建設完成信賴性實驗室，將大大提升研發人員積累專利及營業秘密等智慧財產之能量
截至2020年11月30日，取得智慧財產成果如下：
| 智慧財產權 | 件數 | |
| 發明專利 | 已領證數 | 0 |
| 申請中 | 2 | |
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(一)落實公司治理
計畫大項 計畫子項 2020 執行情形 2021計畫項目 (一)落實公司治理 1-1.
擬訂相關政策本公司已制訂並經董事會通過下列公司治理相關內部規範：
(1) 公司治理守則
(2) 企業社會責任守則
(3) 誠信經營守則及作業程序/行為指南
(4) 董事會選舉辦法/議事規範/績效評估辦法
(5) 審計/薪酬委員會組織規程
(6) 獨立董事之職責範疇規則持續關注相關議題並更新相關內容。 1-2.
成立主管單位，統籌相關議題及定期報告董事會(1) 企業社會責任之管理及報告，由董事會下轄公司治理小組統籌規劃，每年報告董事會執行情形。
(2) 營運單位泰國子公司設有RBA/CSR Committee (Chairman: CBO)及Energy Saving Committee (Chairman: MFG VP)
(3) 證交所公布2019年度之公司治理評鑑結果，本公司名列上市公司排名6%~20%之級距。透過參考公司治理評鑑項目，對自我要求持續保持良好公司治理績效。 1-3.
利害關係人專區本公司官方網站設有利害關係人專區, 辨識相關利害關係人之關注議題、溝通管道及互動成效 持續關注相關議題並更新相關內容 -
(二)發展永續環境
計畫大項 計畫子項 2020 執行情形 2021 計畫項目 (二)發展永續環境 2-1.
環境管理制度本公司營運單位泰國子公司取得下列永續環境發展相關之認證：
(1) ISO 14001
(2) OHSAS 18001
(3) RoHS (Europe Union)
(4) UL (USA)目前廠務正與外部公司合作，研擬太陽能節能方案，未來可考慮取得ISO 50001能源管理認證。 2-2.
各項資源之利用效率(1) 製程廢棄物：2020年度截至10月底，自各類蝕刻廢液中回收銅共計788噸。
(2) 水資源回收：
泰國工廠製程前水運用率 一廠95%；二廠93%持續與外部相關廠商或學術單位進行合作，以求尋得符合成本效益之解決方案。 2-3.
教育推廣(1) 在新人教育及內外部受訓等課程中安排與工安及國際間對環境要求之相關課程。
(2) 舉辦工安宣導之部門攤位設計比賽暨園遊會活動。持續編列計畫預算並落實執行。 2-4.
降低耗能與ESCO節能公司進行智慧化節能之專案，目前合作範圍為泰國兩廠之空壓/空調/水冷及節電系統，按規劃書可節省該系統超過30%以上之耗能與節費，已完成技術可行性及財務評估，目前該項投資已向BOI申請租稅減免並持續進行中。 目標：實施後，泰國工廠之空壓/空調系統耗電效率，節約達30%。
措施：持續進行節能專案。2-5.
汙染排放管控(1) 廢水汙染防治：本年度尚無任何違規情事發生。製程廢水每日6次廠內自檢，並設定較工業區排放標準更為嚴格10%以上之自檢標準。
(2) 空氣汙染防治：本年度尚無違規情事發生。持續執行汙染防治措施與設備維護 2-6.
溫室氣體盤查(1) 依循GRI國際規範，本公司自2016年度起編製年度企業社會責任報告，並進行溫室氣體盤查，相關GHG資訊將揭露於2020年之企業社會責任報告中。
(2) 經向包括KPMG等台灣/泰國之相關輔導單位了解，由於本公司之行業屬性，評估近幾年內應尚無溫室氣體排放量管制之法規風險，亦尚無碳減排資產之市場交易效益。擬自編並例行性地統計GHG資訊，於編製企業社會責任報告書時揭露GHG盤查情形並取得第三方認證。 -
(三)維護社會公益
計畫大項 計畫子項 2020 執行情形 2021 計畫項目 (三)維護社會公益 3-1.
勞工權益本公司工作規則遵循國際公認之勞動人權：
(1) 由選舉產生員工福利委員會之委員。
(2) 關懷弱勢族群，不定期舉辦捐贈義賣活動。
(3) 禁用童工。
(4) 人力資源運用政策，無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇
確保就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。持續關注相關議題並更新相關內容。 3-2.
勞工環境(1) 本公司取得ISO14001及OHSAS18001等認證，確保員工工作環境的安全。
(2) CEO直接審視Safety部門之檢查報告。
(3) 依據外部風險評估專業單位Allianz Risk Consultant之風險評估報告，執行改善及持續追縱。
(4) 工廠設有醫護室及救護車。
反毒宣示：與泰國當地緝毒小組K9合作，不定期到工廠進行檢查。持續關注相關議題並更新相關內容。 3-3.
勞工職訓與薪酬政策(1) 截至2020年10月底統計之職訓課程 時數 受訓人次 新人訓練 68,464 26,372 專業訓練 69,195 21,080 董事及經理人進修 84 28
(2) 內外受訓時產生之相關費用約104萬泰銖。
(3) 各職級均備有職務說明書及清楚的獎酬政策，使績效表現與薪酬待遇合理相關。持續編列計畫預算並落實執行。 3-4.
勞工溝通管道透過以下方式，公司勞資雙方互動良好，尚無任何糾紛情事發生：
(1) 每週週會
(2) 定期/不定期各單位業務會議
(3) 福利委員會
(4) CEO BOX
(5) BROTHER BOX持續關注相關議題並更新相關內容。 3-5.
產品資訊與合規本公司產品取得所需之國際認證，對客戶設有客服/客訴專職單位處理客戶各項疑義，對投資人設有發言人管道，並定期發 佈各項業務財務訊息。 持續關注相關議題並更新相關內容。 3-6.
供應商管理本公司對供應商之稽核項目，包含各項品質環安之國際/RBA認證要求，亦明確要求不可採購衝突礦產。 持續關注相關議題並更新相關內容。 3-7.
社區經營與回饋辦理社會回饋，環保推廣或急難捐助活動，計19項次，合計費用約78萬泰銖。 持續編列計畫預算並落實執行。 -
(四)CSR資訊揭露
計畫大項 計畫子項 2020 執行情形 2021 計畫項目 (四)CSR資訊揭露 4-1.
資訊揭露內容與管道本公司透過官方網站及年度股東會報告書，企業社會責任年度報告書，將公司治理/企業社會責任/誠信經營之執行成效相關資訊，揭露予利害關係人知悉。 持續關注相關議題並更新相關內容。 4-2.
CSR年度認證報告書(1) 依台灣證交所規定，本公司尚非屬應強制編製年度企業社會責任報告書之產業與資本額範圍。
(2) 為因應全球市場趨勢與風險管理，並善盡資訊揭露責任，自編企業社會責任年度報告書。本公司官方網站預計於 2020年6月底，上傳2019年度之CSR報告書。 -
(五)落實誠信經營情形
計畫大項 計畫子項 2020 執行情形 2021計畫項目 (五)落實誠信經營情形 5-1.
政策宣導本公司已訂定相關政策，並安排課程宣導，以及揭露於公司網站。 持續編列計畫預算並落實執行。 5-2.
檢舉管道本公司誠信經營政策已明訂由獨立董事及稽核主管受理內外部之非匿名檢舉案件：
檢舉管道
(1) 對內：CEO BOX、BROTHER BOX。
對外：公司網站揭露稽核主管之聯繫電話與電子郵件信箱。持續關注相關議題並更新相關內容。 5-3.
執行情形本年度公司之檢舉管道並未接獲檢舉案件，內部稽核過程於下列誠信經營政策之重點項目，亦尚未發現有異常情事：
．他人提供利益
．承諾或提供他人疏通費
．提供政治獻金
．提供慈善捐贈或贊助
．探詢或洩漏營業秘密或智慧財產
．公平交易
．國際法規遵循
．證券內線交易
．往來對象管理持續關注相關議題並更新相關內容。
•本公司經108年7月15日董事會決議通過，委請吳森田策略長擔任公司治理主管。策略長已具備公開發行公司從事財務管理工作經驗達三年以上，公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事、監察人就任及持續進修、提供董事、監察人執行業務所需之資料、協助董事、監察人遵循法令等，並由公司治理評鑑組、企業社會責任組、誠信經營維護組共同負責公司治理相關事務。
109年度業務執行情形如下：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄
擬訂董事會議程並於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄。
二、協助董事、監察人就任及持續進修
109年度已安排新任及續任董事完成符合法規之進修。
三、提供董事、監察人執行業務所需之資料
四、協助董事、監察人遵循法令
(1)確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
(2)協助董事於執行業務或做成董事會正式決議時遵守法規。
(3)會後檢查董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性。
109年度進修情形如下：
109年度業務執行情形如下：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄
擬訂董事會議程並於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十日內完成董事會議事錄。
二、協助董事、監察人就任及持續進修
109年度已安排新任及續任董事完成符合法規之進修。
三、提供董事、監察人執行業務所需之資料
四、協助董事、監察人遵循法令
(1)確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
(2)協助董事於執行業務或做成董事會正式決議時遵守法規。
(3)會後檢查董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性。
109年度進修情形如下：
| 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | 當年度進修總時數 |
| 109/10/16 | 臺灣證券交易所 | 2020年公司治理與企業誠信董監事宣導會 | 3 | 12 |
| 109/09/21 | 臺灣證券交易所 | 「公司治理3.0-永續發展藍圖」高峰論壇 | 3 | |
| 109/06/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司經營權爭議與誠信經營 | 3 | |
| 109/06/05 | 社團法人中華公司治理協會 | 避免內線交易應行注意事項 | 3 |